Observatório Governança Corporativa — AGOs B3 2026

Sanção administrativa ≠ condenação criminal.

Os processos registrados neste painel são Processos Administrativos Sancionadores (PAS) conduzidos pela CVM com base na Lei 6.385/1976 e na Resolução CVM 45/2021. Trata-se de procedimento de natureza administrativa, que apura infrações às normas do mercado de capitais. A CVM pode aplicar as seguintes penalidades: advertência, multa, suspensão de atividade, inabilitação temporária para exercer cargos em instituições autorizadas, e proibição de atuar no mercado.

A decisão da CVM em um PAS não constitui condenação criminal, não gera antecedentes penais e não decorre de processo judicial. Trata-se de responsabilidade administrativa apurada em instância própria do regulador, com rito, garantias e efeitos distintos do processo penal.

Um mesmo fato pode, simultaneamente, ser objeto de PAS na CVM e de inquérito ou ação penal no Ministério Público/Polícia Federal — são esferas independentes. A absolvição em uma não implica absolvição na outra, nem o inverso.

O Termo de Compromisso (TC), classificado separadamente neste painel, é um instrumento de encerramento sem julgamento de mérito: o acusado se compromete a cessar a prática e pagar valor pecuniário, sem reconhecer culpa. O TC não equivale a sanção — não há decisão condenatória — mas indica que havia acusação formal em curso.

Portanto, ao identificar um conselheiro como Sancionado neste painel, o O Observatório Governança Corporativa informa que houve decisão administrativa da CVM aplicando penalidade. Isso é relevante para a avaliação de governança, mas não deve ser equiparado a condenação criminal nem a qualquer juízo de caráter pessoal.

Limites do Termo de Compromisso como instrumento de inibição. A doutrina especializada tem apontado que o TC nem sempre produz o efeito dissuasório esperado. Uma das críticas centrais é que a celebração do TC não configura reincidência na esfera administrativa — o acusado mantém a condição de réu primário mesmo após firmar múltiplos termos. Isso significa que um agente que firma TCs sucessivos não acumula antecedentes formais que agravem negociações futuras na mesma proporção em que acumularia condenações. A própria CVM, ao apreciar novas propostas, considera o histórico de TCs anteriores, mas sem o efeito dissuasório automático de uma condenação reiterada. O tema é objeto de análise acadêmica crítica, incluindo trabalho publicado no SSRN por Victor Barone — Termo de Compromisso e Manipulação do Mercado: Análise Crítica das Decisões da CVM — e dissertação produzida no âmbito da FGV Direito SP sobre os limites do instituto.

O TC não afasta a responsabilidade criminal. A assinatura de Termo de Compromisso perante a CVM encerra apenas a pretensão punitiva administrativa — não impede, não suspende e não extingue eventual investigação ou ação penal pelo Ministério Público Federal ou pela Polícia Federal sobre os mesmos fatos. Vigora no direito brasileiro o princípio da independência das instâncias (administrativa, civil e penal): o mesmo fato pode gerar consequências distintas em cada esfera, e a absolvição ou encerramento em uma não vincula as demais (STJ, Súmula 18; REsp 1.533.534/PE). O Colegiado da CVM reconhece expressamente essa independência em seus acórdãos, mencionando a possibilidade de ANPP simultâneo ao TC (Res. CVM 45/2021, art. 83). A CVM chegou a explorar a possibilidade de TC celebrado conjuntamente com Acordo de Não Persecução Penal (ANPP) do MPF — o que confirma, por contraste, que o TC isolado não produz efeitos na esfera criminal.

Conduta apurada. O PAS 19957.001954/2020-11 apura, desde 17/03/2020, suspeitas de operações fraudulentas perpetradas por agente autônomo de investimentos no âmbito do escritório Invest Smart Assessor de Investimento Ltda. A acusação envolve: (i) execução de ordens não autorizadas pelos clientes; (ii) falsificação ou uso indevido de autorizações; (iii) geração artificial de comissões; (iv) inadequação dos produtos ao perfil dos investidores (suitability); (v) ausência de supervisão efetiva pela corretora responsável. Com base na ICVM 497 e na RCVM 16, a acusação estende-se a dirigentes da XP Investimentos S.A. e da própria Invest Smart, por omissão no dever de supervisão.

Proponentes do TC. Apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso: XP Investimentos S.A., Guilherme Dias Fernandes Benchimol (Presidente do CA da XP), Gabriel Klas da Rocha Leal (membro do CA da XP), Guilherme Sant'anna Monteiro da Silva, Invest Smart Assessor de Investimento Ltda., Samyr Teixeira Rodrigues Castro, Marcel Navarra de Andrade e Bruno Leonardo Siqueira da Hora.

TC INDEFERIDO em 20/05/2025. O Comitê de Termo de Compromisso opinou pela rejeição, fundamentado em: (i) gravidade dos fatos, incluindo ressarcimento complementar estimado em R$ 1.795.797,56 a prejudicados; (ii) os proponentes já haviam desistido de propostas anteriores em duas ocasiões; (iii) reduzida economia processual — o Inquérito Administrativo já estava quase concluído; (iv) inovação indevida na proposta (solicitação de cooperação da CVM para obtenção de dados); (v) valores propostos aquém do adequado diante da gravidade. O Colegiado da CVM, por unanimidade (Diretores Otto Lobo, João Accioly e Marina Copola), decidiu rejeitar a proposta, entendendo que "o melhor desfecho para o caso seria a apreciação em sede de julgamento".

Status atual. O PAS 19957.001954/2020-11 já estava em curso desde 2020. A rejeição do TC não abriu um novo processo — determinou que o PAS existente prossiga para julgamento pelo Colegiado. Em abril de 2026, o processo encontrava-se na fase de Citação e envio de defesas. Os conselheiros Guilherme Benchimol e Gabriel Klas da Rocha Leal constam neste painel como acusados no referido processo, na qualidade de membros do Conselho de Administração da XP Investimentos S.A.